最新 富平俩股东因股权转让闹上法庭

富平头条

一、案情简介

某某集团有限公司（以下简称“某某公司”）原股东韩某（原告）与宋某（被告）于2024年4月15日签订《某某公司分割协议书》，约定韩某全面退出公司，宋某支付250万元补偿，并约定某某公司需在分割之日起三个月内完成更名，不得含有“某某”字眼。同月26日，双方签订《个人股份转让协议书》，但未提及更名事项。此后，包括另一股东西安某科技有限公司在内的四方股东签署《关于对以下公司及中心的部分事宜的分割归属权补充协议》（以下简称《补充协议》），对原协议进行了细化，但未保留“三个月内更名”的要求，仅约定公司在宣传中不使用“某某医学”作为主标。

韩某完成股权转让退出后，因公司未更名，向法院起诉要求宋某履行更名义务并赔偿损失。最终，法院判决驳回韩某的全部诉讼请求。

二、案件索引

陕西省富平县人民法院（2025）陕0528民初XXXX号民事判决书（2025年12月4日）

三、争议焦点

本案的核心争议在于韩某与宋某之间关于变更某某公司名称的约定是否有效；在被告已非控股股东且存在反对意见的情况下，法院是否应支持韩某要求对方完成公司更名的诉请。

四、法理分析与判决逻辑

本案判决并未停留在“有效无效”的二元判断，而是构建了“效力否定—意思覆盖—履行不能与司法谦抑”的递进式论证体系，层层递进地驳回了原告的诉请，体现了对《中华人民共和国公司法》程序正义与实质公平的坚守：

（一）决议行为与个人约定的效力冲突：更名条款因违反强制性规定而无效

法院首先准确界定了公司更名的法律性质。这不仅关乎商标或字号的使用，更触及公司章程的修改，属于《中华人民共和国公司法》规定的股东会法定职权。根据该法第五十九条，修改章程必须由股东会决议通过。

本案中，韩某与宋某以分割协议的方式约定公司更名，实质上是试图以两方股东的个人合意，替代法定的股东会集体决议程序。这一约定直接剥夺了其他股东对修改公司章程这一重大事项的知情权、参与权和表决权。法院据此认定，该约定违反了公司法人独立和公司治理的强制性法律规定，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，该更名条款应属无效，自始没有法律约束力。

（二）真实意思表示的最终认定：《补充协议》覆盖了原有约定

从合同解释的角度，韩某的主张也难以成立。根据“整体解释”与“后约优于前约”的原则。四方签署的《补充协议》在法律效果上等同于一份由全体股东书面一致同意的股东会决议，代表了对相关事宜最终的、最完整的合意。对比两份文件：原分割协议囊括了资产、债务、更名等一揽子约定；而《补充协议》对前述事项或维持、或变更，唯独对“三个月内更名”这一激进条款予以删除，仅保留宣传中不作为主标使用的限制。

依商业常理，若全体股东确有更名之合意，在拟定《补充协议》时会明确写入，而非仅以限制使用替代。这种有选择的“沉默”，被法院解读为全体股东放弃更名要求的最终意思表示。这一认定极具说服力，使得更名请求在事实上也失去了当事人合意的根基。

（三）履行不能与司法谦抑：即使约定有效，法院也不能强制执行

本案判决并未止步于此，其第三层论述更显前瞻与周密。法院指出，即使假设更名约定有效，被告宋某也已构成法律上的履行不能。《中华人民共和国民法典》第五百八十条规定，非金钱债务在法律上或事实上不能履行的，对方不得请求强制履行。公司变更名称，必须由现任股东会依法作出决议。宋某在向第三人转让部分股权后，持股比例仅45.5%，已丧失单独操控股东会的票数优势。加之新股东明确反对更名，被告客观上根本无法促成决议通过。此时，强令其“完成公司更名”无异于强人所难，逾越了法律的履行可能性边界。

最后，判决上升至公司自治与司法干预的宏观界限。公司是否更名，涉及商业品牌价值、市场认知及企业未来战略，属于典型的商业判断，理应由公司现有股东会依章程独立决议。司法机关不能代替公司作出决策，更不能以判决书直接为公司“更换名号”，否则将严重侵蚀公司作为独立法人的意思形成机制。这一司法谦抑原则，为案件审理中法院的介入程度划定了清晰的警戒线。基于上述环环相扣的逻辑，原告全部诉请被驳回，实属必然。

五、案例启示

本案为企业家和投资人提供了深刻警示，揭示了股东协议的明确“禁区”：

（一）股东协议不能替代公司决议：涉及修改章程、增减资本、合并分立等《中华人民共和国公司法》明确规定的股东会法定职权事项，必须经由法定程序形成决议。股东之间私相授受，属于无权处分，约定无效。

（二）协议应约束缔约人，而非直接约束公司：股东协议可以约定“一方股东有义务尽力推动公司更名，并在其表决权范围内投赞成票”，这是一种设定股东个人行动义务的条款，存在被支持的空间。但绝不能直接约定“公司必须更名”，因为股东个人无权直接处分公司的人格权利。

（三）重视交易结构的动态演变：交易方案要随着股权结构的变动而更新。当股东从控制地位退至非控制地位时，其在协议中承诺的“负责”“确保”公司完成某一行为，将因控制权旁落而面临巨大的违约风险或履行不能的抗辩。

来源：富平法院